目前阿里巴巴集团尚未就可能的IPO做出任何最终决定
阿里巴巴
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治理规定不同带来的控制权差异,可能也是马云犹豫上市之地的原因?

关于阿里巴巴集团这场年度IPO,有许多传言。
 
此前据一些媒体报道,阿里似乎已有七八成可能把IPO之地放在香港。但在决定宣布之前,没人能确认这些消息的真假。
 
软银CEO孙正义周二表示,目前阿里巴巴集团尚未就可能的IPO做出任何最终决定。
 
《21世纪经济报道》秦伟的一篇报道,指出不同上市之地对马云团队控制权有不同影响。
 
节选如下:

董事会格局存变

长期以来,作为一个非上市公司,马云对于阿里巴巴集团的控制权一直依赖着2:2的董事会结构,即两个阿里巴巴集团高管(其中一个是马云),一个软银代表,一个雅虎代表。

“董事会一般按公司章程来设立,而公司章程由股东会通过。”熟悉相关法律的人士对记者表示,因此虽然两个大股东合计持股比例更高,但在1人1票的董事会,两大股东并没有绝对控制权。

而一旦上市,董事会是否继续保持4人,且保持2:2结构,则可能发生重大变化。

2005年8月,雅虎购入阿里巴巴集团40%股份,35%具有投票权。去年,阿里巴巴集团回购了雅虎10.47亿普通股中的5.23亿股后,持股比例降至24%。软银近日刚披露的2013财年报显示,截至今年3月31日,其持有阿里巴巴的投票权为36.7%。也就是说,两个大股东掌握的投票权合计在50%左右。

“上市之后,如果要修订公司章程,由股东大会决定,董事会是否还是4个人,阿里巴巴集团是否还是2个席位,都可能会改变。”上述法律人士解释。

香港与美国治理不同

有投行人士为记者分析,阿里巴巴集团对上市地的摇摆不定,除了估值和投资者的认可度,上市后,能否继续保持控制权或许是更重要的方面。“在香港,一份股票具有一份投票权,而在美国,则可以采用不同表决权股份结构。”上述投行人士进一步指出。

所谓“不同表决权股份结构”,即常常可以在美国上市公司的资料中看到的A类股、B类股等,即两种股具有不同的投票权,原始股东的投票权更大。

百度在美国上市时就曾采取这种方式,新发行的A类股每股一份投票权,而原始股B类股,每股则有10份投票权;新闻集团拆分前,默多克留给邓文迪与其所育两个女儿Grace和Chloe的股份,则是完全没有投票权的A类股。

如果选择香港,一人一票意味着什么?

根据阿里巴巴网络2011年年报,包括马云在内的8名董事持有阿里巴巴集团的股份合计约10.38%。前述法律人士解释,即便是上市前只能购买优先股的购股权,在香港上市后,购股权对应的也是具有投票权的股份,因为香港只有一种股份。

根据去年雅虎和阿里巴巴集团的股票回购协议,阿里巴巴集团的IPO只有在满足若干条件时,才可以继续回购雅虎手中剩余股份。这些条件包括,IPO须至少筹集现金(扣除各类费用前)30亿美元;每股发行价格须超过去年回购价格的1.1倍;IPO其中一个全球协调人为雅虎指定;IPO地点须在香港或美国,或在特定条件下在中国内地。

如果IPO不满足上述条件,雅虎将继续持有24%股份,加上软银36.7%持股,二者合计投票权将超过50%。若要修订公司章程,二者在股东大会已经占据主导地位。这一点,显然是双币双股所不能解决的。

显然,对于阿里巴巴集团来说,香港的监管环境也许更熟悉,估值和投资者认可度也可能不比美国差太多,但能否保持控制权则面临很大风险。而在美国上市,虽然监管更复杂,却可以通过对现有大股东发行部分无表决权股份,解决控制权上的风险。
作者:Lee'Xin 来源:本站原创 发布于2013-07-31 09:35:30
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